Povinnost SVJ přizpůsobit své stanovy do 01.01.2017
Společenství vlastníků jednotek vzniklá dle původní právní úpravy, tj. dle zákona o vlastnictví bytů, jsou povinna do 01.01.2017 přizpůsobit své stanovy novému občanskému zákoníku. Vzhledem k tomu, že forma takové změny je sporná, rozhodli jsme se tomuto tématu blíže věnovat.
Právní úprava
Společenství vlastníků jednotek byla do 31. 12. 2013 upravena zákonem č. 72/1994 Sb., kterým se upravují některé spoluvlastnické vztahy k budovám a některé vlastnické vztahy k bytům a nebytovým prostorům a doplňují některé zákony (zákon o vlastnictví bytů), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o vlastnictví bytů").
Zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "občanský zákoník"), ke dni své účinnosti zrušil bez náhrady zákon o vlastnictví bytů.
Na právní poměry, které vznikly před účinností občanského zákoníku a jsou trvající (tedy i nezaniklá společenství vlastníků), dopadají přechodná ustanovení občanského zákoníku (ust. § 3028 až § 3079 občanského zákoníku).
Nedostatkem občanského zákoníku je ovšem absence speciálních přechodných ustanovení pro společenství vlastníků (oproti např. ust. § 3045 občanského zákoníku dopadající na sdružení či ust. § 3049 občanského zákoníku dopadajícího na nadace).
Dle našeho názoru je tak nutné aplikovat na společenství vlastníků vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů všeobecné přechodné ustanovení § 3028 odst. 2 občanského zákoníku, dle kterého není-li stanoveno jinak, řídí se ustanoveními občanského zákoníku i právní poměry týkající se práv osobních (tj. ve smyslu práva právnické osoby), rodinných a věcných; jejich vznik, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti občanského zákoníku se však posuzují podle dosavadních právních předpisů.
Jinými slovy i společenství vlastníků vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů se budou řídit od 01.01.2014 občanským zákoníkem a budou na ně mimo jiné dopadat povinnosti uvedené v ust. § 3041 a § 3042 občanského zákoníku.
Povinnost přizpůsobit stanovy společenství vlastníků
Občanský zákoník stanovuje, že právnická osoba přizpůsobí do 3 let ode dne nabytí účinnosti občanského zákoníku společenskou smlouvu nebo statut úpravě občanského zákoníku a doručí je orgánu veřejné moci, který vede veřejný rejstřík, do něhož je právnická osoba zapsána (ust. § 3041 odst. 2 občanského zákoníku).
Vztaženo na společenství vlastníků jednotek vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů jsou tato společenství povinna do 01. 01. 2017 přizpůsobit své stanovy nové úpravě a doručit je rejstříku společenství vlastníků jednotek, tj. krajskému soudu, v jehož obvodu má společenství vlastníků sídlo.
Komu je stanovena tato povinnost
Občanský zákoník tuto povinnost ukládá společenství vlastníků jakožto právnické osobě, nikoliv jejich členům či nejvyššímu orgánu společenství, tj. shromáždění. Společenství vlastníků jednotek zastupuje jeho statutární orgán, který tak má na starosti splnění této povinnosti.
Obsah této povinnosti
Společenství vlastníků, resp. jeho statutární orgán je povinen přizpůsobit stanovy občanskému zákoníku, a to v důsledku toho, že ustanovení stanov, která odporují donucujícím ustanovením občanského zákoníku, pozbývají ke dni 01. 01. 2014 závaznosti (ust. § 3041 odst. 2 první věta občanského zákoníku).
Statutární orgán je tak povinen porovnat stanovy s občanským zákoníkem za účelem zjištění, zda některá ustanovení stanov neodporují občanskému zákoníku dle výše uvedeného.
Domníváme se, že v případě naleznutí rozporu je statutární orgán oprávněn vypustit takové ustanovení ze stanov bez dalšího (tj. bez schválení této změny stanov shromážděním SVJ), neboť takové ustanovení pozbylo závaznosti ze zákona. Zároveň je ovšem nutné zkoumat, nakolik odporující ustanovení ovlivňuje další ustanovení stanov, která nemusí být v rozporu s donucujícími ustanoveními občanského zákoníku (tudíž budou stále platná), ale bez zrušeného ustanovení pozbydou smyslu.
Jako nejvhodnější se tak jeví, aby statutární orgán svolal shromáždění SVJ, na kterém se přijmou nové či upravené stanovy. V rámci této změny stanov tak lze vynechat ustanovení, které odporují donucujícím ustanovením občanského zákoníku. Zároveň lze stanovy upravit v souladu s občanským zákoníkem, který nestanovuje pro společenství vlastníků mnohá omezení jako zákon o vlastnictví bytů.
Důsledky porušení této povinnosti
Pro případ, že by tato povinnost nebyla splněna ve stanovené lhůtě, příslušný rejstříkový soud vyzve společenství vlastníků ke splnění této povinnosti a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud společenství vlastníků na návrh orgánu veřejné moci nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší a nařídí její likvidaci.
Sankce zrušení je sankcí extrémní a nedomníváme se, že k ní bude přistoupeno. Už samotný občanský zákoník předpokládá zaslání předchozí výzvy k odstranění vad, přičemž tyto výzvy mohou být doplněny sankcí pořádkové pokuty až do výše 100.000,- Kč pro případ neuposlechnutí výzvy (ust. § 104 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění).
Povinnost upravit název společenství vlastníků
Na společenství vlastníků jednotek vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů se dále bude vztahovat povinnost uvedená v ust. § 3042 občanského zákoníku, dle kterého odporuje-li název právnické osoby ustanovením tohoto zákona, přizpůsobí právnická osoba svůj název požadavkům tohoto zákona do dvou let ode dne nabytí jeho účinnosti. Není povinna tak učinit tehdy, jsou-li pro to důležité důvody, zejména užívala-li právnická osoba svůj název dlouhodobě a je-li pro ni tak příznačný, že jeho zaměnitelnost nebo klamavost nelze rozumně předpokládat.
Dle ust. § 1200 odst. 2 písm. a) občanského zákoníku, jenž vymezuje povinný obsah stanov společenství, název společenství vlastníků musí obsahovat slovní spojení "společenství vlastníků".
Dle zákona o vlastnictví bytů dostačovalo uvést v názvu společenství vlastníků jednotek slovo "společenství", přičemž praxe rejstříkových soudů akceptovala i označení společenství vlastníků zkratkou "SVJ".
Společenství vlastníků jednotek vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů, která nemají v názvu uvedeno "společenství vlastníků" a na něž nedopadá výjimka dle ust. § 3042 věty druhé občanského zákoníku, byla tak povinna do 01. 01. 2016 upravit svůj název (změnit stanovy).
Novela občanského zákoníku
Upozorňujeme ovšem, že dne 03. 11. 2015 předložila vláda Poslanecké sněmovně ČR návrh zákona, kterým se mění občanský zákoník. Touto novelou je navrhováno, že společenství vlastníků vzniklá do 31. 12. 2013 nejsou ode dne nabytí účinnosti novely povinny uvést označení právní formy ve svém názvu do souladu s požadavky § 1200 odst. 2 písm. a) občanského zákoníku (tj. uvést slovní spojení "společenství vlastníků").
Forma stanov
V souvislosti s povinností změnit stanovy společenství plynoucí z ust. § 3041 a § 3042 občanského zákoníku vyvstává otázka, jakou formu stanov pro společenství vlastníků jednotek vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů občanský zákoník vyžaduje.
Forma dle zákona o vlastnictví bytů
Od nabytí své účinnosti do 30. 06. 2000 nestanovoval zákon o vlastnictví bytů povinnost pořídit o průběhu shromáždění SVJ, na němž se schvalují či mění stanovy, notářský zápis. V období od 01. 07. 2000 do 30. 12. 2001 platilo, že o průběhu schůze shromáždění, na které jsou voleny orgány společenství a schvalovány nebo měněny stanovy společenství, musí být pořízen notářský zápis (ust. § 9 odst. 8 zákona o vlastnictví bytů, účinném v tomto období). Od 31. 12. 2001 do zrušení zákona o vlastnictví bytů byla povinnost pořídit notářský zápis omezena pouze na první schůzi shromáždění po vzniku společenství (ust. § 9 odst. 8 zákona o vlastnictví bytů, účinném v tomto období). Pokud tedy stanovy společenství vlastníků výslovně neurčovaly, že ke změně stanov je nutný notářský zápis, docházelo ke změnám stanov na základě prostého rozhodnutí shromáždění vlastníků.
Forma dle občanského zákoníku
Naopak dle ust. § 1200 odst. 3 občanského zákoníku se pro stanovy vyžaduje forma veřejné listiny. Veřejné listiny není pak třeba v případě, zakládá-li se společenství prohlášením o rozdělení práv k domu a pozemku na vlastnické právo k jednotkám či ujednáním ve smlouvě o výstavbě, jejichž součástí budou stanovy společenství (blíže k výjimce v tomto našem článku). Dle ust. § 564 občanského zákoníku vyžaduje-li zákon pro právní jednání určitou formu, lze obsah právního jednání změnit projevem vůle v téže nebo přísnější formě.
Výklad
Dle výše uvedeného výkladu k ust. § 3028 odst. 2 občanského zákoníku se mají na společenství vlastníků jednotek vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů vztahovat ustanovení občanského zákoníku upravující společenství.
Budou tak muset společenství vlastníků přijímat změny svých stanov formou notářského zápisu? Praxe různých rejstříkových soudů je v této otázce nejednotná. Odborná veřejnost také nezastává jednotný názor na tuto problematiku.
Vrchní soud v Praze se k dané problematice vyjádřil v usnesení ze dne 28. 07. 2015, sp. zn. 7 Cmo 79/2015, v rámci jehož odůvodnění uvedl, že "požadavek notářského zápisu ohledně změny stanov vycházející z ust. § 1200 odst. 3 o.z. je na místě jen pro společenství vlastníků jednotek (dále jen SVJ) vzniklá od 01. 01. 2014. Na dříve vzniklá SVJ ustanovení § 1200 odst. 3 o.z. nedopadá. To je zjevné už i jen z doslovného výkladu vymezujícího způsoby vzniku SVJ, jež před 01. 01. 2014 vůbec neexistovaly. Rovněž i logický a systematický výklad uvedenému nasvědčuje." Vrchní soud v Praze pak tento svůj názor rozvedl v usnesení ze dne 26. 10. 2015, sp. zn. 7 Cmo 229/2015, v rámci jehož odůvodnění uvedl, že "stanovy společenství vlastníků, jež byla založena dle ust. § 1166, resp. § 1170 občanského zákoníku (tj. prohlášením vlastníka nebo ujednáním ve smlouvě o výstavbě), nemusejí mít formu notářského zápisu, pročež tuto formu nemusí mít ani změny takovýchto stanov. Tím spíše pak změny stanov společenství vlastníků vzniklých dle zákona o vlastnictví bytů, pakliže nemusí mít formu notářského zápisu dle nich samotných coby jejich smluvní ujednání, ze zákona formu notářského zápisu mít nemusí."
Občanský zákoník upravuje možnost založit společenství, aniž by musely mít stanovy (včetně případných budoucích změn) formu notářského zápisu. Jestliže tedy občanský zákoník tuto možnost upravuje a zná, o to víc by neměl zasahovat do formy stanov společenství vlastníků jednotek vzniklých dle zákona o vlastnictví bytů, u nichž nebyla stanovena povinnost notářského zápisu pro své stanovy. Potud se s názorem Vrchního soudu v Praze ztotožňujeme.
Domníváme se ovšem, že argumentace Vrchního soudu v Praze překračuje rámec výkladu právní normy a naopak se snaží o dotváření právní normy (chtěného výsledku).
Občanský zákoník kategoricky stanoví povinnost veřejné listiny pro stanovy společenství s uvedením přesně vymezené výjimky. Jestliže občanský zákoník zrušil zákon o vlastnictví bytů a dle ust. § 3028 odst. 2 občanského zákoníku se bude společenství vlastníků jednotek vzniklé dle zákona o vlastnictví bytů řídit novým občanským zákoníkem, musí tak být změny stanov tohoto společenství provedeny formou notářského zápisu, neboť na tyto společenství se nevztahují výše uvedené výjimky.
Dle našeho názoru dále nelze vyloučit aplikaci ust. § 1200 odst. 3 občanského zákoníku na společenství vlastníků jednotek vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů z důvodu rozdílného způsobu vzniku společenství (i s ohledem na zařazení povinnosti veřejné listiny do ustanovení občanského zákoníku označeného jako "Založení společenství vlastníků"). V duchu této argumentace by tak muselo být vyloučeno i ust. § 1200 odst. 2 občanského zákoníku upravující náležitosti stanov a společenství vlastníků jednotek vzniklá dle zákona o vlastnictví bytů by tak neměla zákonnou úpravu povinných náležitostí svých stanov, což by jistě odporovala úmyslu zákonodárce.
Do doby než bude ustálena soudní praxe v této otázce, popř. přijata novela občanského zákoníku, doporučujeme z důvodu právní jistoty přijmout upravené stanovy ve formě notářského zápisu.
Autor: Stanislav Pavlů