Změny zakladatelských dokumentů obchodních korporací

Povinnost přizpůsobit společenskou smlouvu, resp. stanovy

Jak jsme Vás již na našich stránkách informovali, ke dni 1.1.2014 nabyl účinnosti zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev, zkráceně zákon o obchodních korporacích (dále též jen "ZOK"), který nahrazuje zrušený obchodní zákoník a komplexně upravuje obchodní společnosti a družstva. Zákon o obchodních korporacích dopadá i na obchodní společnosti a družstva, která vznikla před 1.1.2014, kdy jim stanovuje povinnosti stanovené v přechodných ustanovení ZOK, které mají za úkol zajistit v nezbytném rozsahu přechod korporací na novou právní úpravu.

Základní povinnost, kterou musí splnit každá obchodní společnost a každé družstvo, je to, aby přizpůsobili do 30. 06. 2014 své společenské smlouvy (v.o.s., k.s., s.r.o.), resp. stanovy (a.s., SE, družstvo), tak, aby nebyly v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK (§ 777 odst. 2 ZOK). Neučiní-li tak ani v dodatečné lhůtě stanovené soudem, může soud zrušit korporaci a nařídit její likvidaci. Zákon o obchodních korporacích dále stanoví právní fikci ohledně určitých ustanovení původního obchodního zákoníku, které se automaticky stávají součástí společenské smlouvy (§ 777 odst. 4 ZOK). Přizpůsobení společenské smlouvy s právní úpravou ZOK má povinnost učinit daná společnost, tj. její statutární orgán, a nemusí být činěna formou veřejné listiny

Zákon o obchodních korporacích nad rámec výše uvedené základní povinnosti umožňuje, aby se společnosti a družstva vzniklá před 1.1.2014 podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku (§ 777 odst. 5 ZOK). Údaj o takovém podřízení se zapisuje do obchodního rejstříku. Podřízení se ZOK je však nutné provést změnou společenské smlouvy (stanov), formou veřejné listiny (notářského zápisu). U korporací (společností) s více společníky (akcionáři) je nutné za tímto účelem svolat valnou hromadu.

Zákon o obchodních korporacích tak dává společnostem a družstvu možnost buď v oblasti dispozitivních norem setrvat v původních pravidlech obchodního zákoníku nebo se podřídit zcela novému zákonu a využít jeho novou úpravu (např. rozdílné druhy podílu, apod.)

Povinnost změny formy akcií k 30.6.2014

Dle zákona č. 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů se ke dni 1.1.2014 mění listinné akcie na majitele na listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1). Akcionáři akciové společnosti (nebo evropské společnosti) mají povinnost předložit společnosti akcie k výměně (či k vyznačení nových údajů na akcii) nejpozději do 30. 06. 2014. Neučiní-li tak, nemohou vykonávat svá akcionářská práva (vč. práva na dividendu) do doby, než dojde k jejich předložení společnosti. Nedojde-li k výměně všech akcií společnosti do 30. 03. 2014, je představenstvo nejpozději 30. 03. 2014 povinno vyzvat akcionáře způsobem stanoveným pro svolání valné hromady k předložení akcií a upozornit je na důsledky nepředložení akcií (§ 3 odst. 2).

Představenstvo společnosti upraví dále stanovy v důsledku změny formy akcií a podá návrh na zápis změny formy akcií do obchodního rejstříku nejpozději do 30. 06. 2014.

V případě, že máte zájem o právní asistenci se zajištěním výše uvedeného, tj. kontroly a úpravy společenské smlouvy (stanov) nebo podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku nebo výměny akcií na majitele za akcie na jméno, neváhejte nás kontaktovat na e-mail: info@hblaw.eu nebo na tel. č. +420 221 111 881. Pro tyto účely jsme pro naše klienty připravili cenově zvýhodněné "balíčky" právních služeb.

Autor článku: Stanislav Pavlů