Zveřejňování závěrky ve sbírce listin

Velmi často se setkáváme s názorem, že za nezveřejňování účetních závěrek obchodními společnostmi (korporacemi) ve sbírce listin obchodního rejstříku vlastně nic nehrozí a není tedy důvod to dělat. Je to tak?

Právní úprava

Povinnost zveřejňovat účetní závěrku ve sbírce listin obchodního rejstříku upravují dva zákony a oba stanoví i sankce při porušení této povinnosti.

• Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů č. 304/2013 Sb. (dále jen "ZVR")
• Zákon o účetnictví č. 563/1992 Sb. (dále jen "ZÚ")

Povinnosti dle zákona o účetnictví

ZÚ obsahuje úpravu zveřejňování ve svém ustanovení § 21a. Účetní závěrku tak musí zveřejňovat všechny právnické osoby, které se zapisují do veřejného (obchodního) rejstříku a mají povinnost vyhotovovat závěrku.

Účetní jednotky, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, zveřejní účetní závěrku i výroční zprávu po jejich ověření auditorem a po schválení k tomu příslušným orgánem podle zvláštních právních předpisů, do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek, pokud zvláštní právní předpisy nestanoví jinak, nejpozději však do 12 měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky bez ohledu na to, zda byly tyto účetní záznamy uvedeným způsobem schváleny.

Povinnosti dle zákona o veřejných rejstřících

ZVR, někdy také nazývaný jako Rejstříkový zákon, pak ukládá v § 72 odst. 1 zapsané osobě povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.

Součástí sbírky listin jsou účetní závěrky dle ust. § 66 písm. c) ZVR:

Sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

Povinnosti dle zákona o obchodních korporacích

Zákon o obchodních korporacích povinnost zveřejnění samotné účetní závěrky ve sbírce listin obchodního rejstříku neobsahuje, mnoho povinností se však vztahuje k výroční zprávě.

Účetní závěrka je součástí výroční zprávy, jejíž obsahové náležitosti jsou stanoven v ust. § 21 ZÚ. Výroční zprávu jsou povinny vyhotovovat všechny účetní jednotky, které mají povinnost ověřovat účetní závěrku auditorem (§ 20 odst. 1 ZÚ). Ověření závěrky auditorem se vyžaduje v případech uvedených v ust. § 20 odst. 1 ZÚ.

Představenstvo nebo správní rada akciové společnosti má však dle § 436 odst. 1 ZOK, resp. § 456 odst. 7 ZOK, povinnost uveřejnit účetní závěrku na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky (nestanoví-li stanovy jiný způsob zpřístupnění pro akcionáře).

Méně známou povinností představenstva nebo správní rady akciové společnosti, která nezpracovává výroční zprávu, je povinnost dle § 435 odst. 5 ZOK, resp. § 456 odst. 6 ZOK, vyhotovit zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti, v níž "zhodnotí stav majetku a podnikatelskou činnost společnosti v účetním období, za něž se sestavuje účetní závěrka, a předpokládaný další vývoj podnikatelské činnosti společnosti. Zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku se uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva sestavuje." Dle § 67 ZVR je tato zpráva součástí sbírky listin.

Jak zveřejnit

Zveřejnění závěrky se dosud provádělo

• datovou schránkou daňového subjektu ve formátu PDF (nejjednodušší varianta)
• prostřednictvím webové aplikace obchodního rejstříku; k podání je však potřebí mít kvalifikovaný elektronický podpis (ověření identity přes eIdentita není možné)
• e-mailem na podatelnu obchodního rejstříku, opět však je nutné podepsat podání kvalifikovaným elektronickým podpisem (ve smyslu Nařízení EP a Rady(EU) č. 910/2014 (eIDAS) a zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce)

Málo známou novinkou od roku 2021 je, že dle ust. § 21b odst. 2 ZÚ je možné předat účetní závěrku prostřednictvím správce daně v rámci podání daňového přiznání. To však bude možné až za zdaňovací období roku 2021, tedy v roce 2022. Podrobnosti tohoto postupu finanční správa dosud nezveřejnila.

Sankce

Sankce dle zákona o účetnictví

Dle § 37a odst. 1 písm. l) ZÚ se účetní jednotka dopustí přestupku, pokud "nezveřejní účetní závěrku nebo výroční zprávu podle § 21a". Za tento přestupek může být finančním úřadem dle § 37a odst. 4 písm. b) ZÚ uložena pokuta až do výše 3 % hodnoty aktiv celkem. Hodnota aktiv se zjišťuje z účetní závěrky účetní jednotky sestavené za účetní období, ve kterém nebo za které k porušení povinnosti došlo (§ 37aa odst. 1 ZÚ).

Sankce dle zákona o veřejných rejstřících

Dle § 104 ZVR může předseda senátu "uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč."

Dle § 105a ZVR pokud obchodní korporace nepředloží řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, rejstříkový soud ji vyzve, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin s poučením o postupu dle § 104.

V případě, že se výzvu nepodaří doručit, soud zahájí řízení o jejím zrušení. Neslní-li právnická osoba opakovaně svoji povinnost dle § 104 opakovaně, může soud v souladu s ust. § 105 ZVR přistoupit k jejímu zrušení s likvidací, ledaže její majetek nepostačuje ani k úhradě nákladů likvidace.

Dle § 106 odst. 2 ZVR pak zákon vytváří právní domněnku porušení péče řádného hospodáře ze strany statutárního orgánu, neplní-li zapsaná osoba povinnosti dle § 105.

Závěr

Odpověď na otázku v úvodu tohoto stručného a zcela jistě danou problematiku nevyčerpávajícího článku je tedy velmi jednoduchá: Nezakládání účetních závěrek do sbírky listin je přestupkem dle zákona o účetnictví, za který hrozí poměrně podstatná sankce odvíjející se od výše aktiv společnosti a dále hrozí i pořádkové pokuty ze strany rejstříkového soudu do výše 100.000 Kč, které ale mohou vyústit i do zrušení společnosti. Porušení povinností vyhovět výzvě soudu je též postihováno na osobní úrovni členů statutárního orgánu společnosti, kteří tak porušují péči řádného hospodáře.

Autor: Mgr. Jiří Buchvaldek, společník